Công ty cổ phần và công ty tnhh là 2 mô hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta và chúng có rất nhiều điểm tương đối giống nhau, vì thế việc phân biệt công ty cổ phần và công ty tnhh là vô cùng quan trọng để giúp các đơn vị có sự lựa chọn phù hợp khi có nhu cầu thành lập công ty.
Vậy công ty cổ phần và công ty tnhh có điểm giống và khác nhau như thế nào? Nên thành lập công ty tnhh hay công ty cổ phần? Cùng Luật Bravolaw giải đáp chi tiết tại bài viết này nhé.
1. Công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 111 của Chương V – Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh Nghiệp 2020.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
1.1 Đặc điểm công ty cổ phần
- Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị & Giám đốc (TGĐ).
- Công ty cổ phần có trên 11 Cổ đông phải có Ban kiểm soát.
- Các Cổ đông của Công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản vay, nợ và các Nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty của mình.
- Các Cổ đông của Công ty có quyền tự do chuyển nhượng Cổ phần của mình cho người khác.
- Công ty cổ phần có số lượng Cổ đông tối thiểu là 3 Cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành Cổ phiếu theo quy định của Pháp luật. Từ đó khả năng huy động vốn vô cùng dễ dàng và thuận lợi.
1.2 Ưu và nhược điểm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong những doanh nghiệp có nhiều ưu điểm vượt trội nhất trong các loại hình doanh nghiệp, nhất là ở khả năng huy động vốn. Sau đây là những ưu và nhược điểm công ty cổ phần hiện nay:
a) Ưu điểm công ty cổ phần
- Mức độ rủi ro không cao bởi đây là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn.
- Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn cổ động.
- Cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn linh hoạt.
- Công ty tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, việc quản lý sẽ đạt hiệu quả cao hơn, mang lại hiệu quả trong kinh doanh và phát triển doanh nghiệp.
b) Nhược điểm công ty cổ phần
- Việc quản lý và điều hành tương đối phức tạp nếu số lượng cổ đông quá lớn.
- Khả năng bảo mật thông tin kinh doanh, tài chính trong nội bộ doanh nghiệp thấp.
- Khả năng linh hoạt trong việc thay đổi ngành nghề kinh doanh hạn chế.
2. Công ty tnhh là công ty gì?
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có đầy đủ tư cách pháp nhân và được Pháp luật thừa nhận theo Luật Doanh Nghiệp 2020. Công ty tnhh được tồn tại độc lập với chủ thể sử hữu nó (cá nhân hoặc một pháp nhân khác). Có 2 loại hình công ty tnhh là công ty tnhh 1 thành viên và công ty tnhh 2 thành viên.
2.1 Đặc điểm công ty tnhh
- Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có không nhiều hơn 50 thành viên cùng góp vốn thành lập.
- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động.
- Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên phải có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc. Nếu Công ty TNHH có nhiều hơn mười một thành viên phải thành lập Ban kiểm soát.
- Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp mà thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
2.2 Ưu và nhược điểm công ty tnhh
Công ty tnhh có những ưu và nhược điểm sau:
a) Ưu điểm công ty tnhh
- Mức độ rủi ro thấp do mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn đăng ký.
- Việc chuyển nhượng phần góp vốn được diễn ra một cách chặt chẽ (phải có chủ tịch hội đồng thành viên xác nhận) nên có thể dễ dàng kiểm soát được sự thay đổi của các thành viên.
- Phù hợp với quy mọi mô kinh doanh đặc biệt là mô hình kinh doanh vừa và nhỏ.
- Cơ cấu đơn giản, dễ quản lý.
b) Nhược điểm công ty tnhh
- Độ tin cậy không cao như các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn.
- Việc huy động vốn sẽ khó khăn hơn loại hình công ty cổ phần, bởi công ty tnhh không có quyền phát hành cổ phiếu.
3. So sánh công ty cổ phần và công ty tnhh
Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty mà chưa biết nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp giữa công ty cổ phần hay công ty tnhh. Luật Bravolaw, giúp bạn tìm hiểu so sánh công ty tnhh và công ty cổ phần, 2 loại hình doanh nghiệp này có những điểm giống và khác nhau như thế nào?
3.1 Điểm giống nhau công ty cổ phần và công ty tnhh
- Công ty cổ phần và công ty tnhh đều là những loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân đầy đủ, hoạt động và được bảo vệ theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020.
- Có nhiều chủ sở hữu. Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty.
- Có sự tách bạch rõ ràng về tài sản của công ty và tài sản của các thành viên.
- Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình. Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.
- Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật.
3.2 Phân biệt công ty cổ phần và công ty tnhh sự khác nhau
Công ty cổ phần và công ty tnhh (1 thành viên và 2 thàn viên) có những điểm khác biệt cụ thể như sau:
a) Về số lượng thành viên
- Công ty cổ phần: Tối thiểu là 03 thành viên và không giới hạn tối đa.
- Công ty tnhh 1 thành viên: 01 cá nhân, tổ chức làm chủ sở hữu.
- Công ty tnhh 2 thành viên: Tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.
b) Về cấu trúc vốn
- Công ty cổ phần: Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau, được ghi nhận bằng cổ phiếu.
- Công ty tnhh 1 thành viên: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu góp vốn trong thời hạn 90 ngày.
- Công ty tnhh 2 thành viên: Vốn điều lệ được chia theo tỉ lệ phần trăm góp vốn của các thành viên.
c) Khả năng huy động vốn
- Công ty cổ phần: Được phát hành cổ phiếu.
- Công ty tnhh 1 thành viên và 2 thành viên: Được phát hành trái phiếu, không được quyền phát hành cổ phiếu.
d) Cơ cấu tổ chức
- Công ty cổ phần:
Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức giữ dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát).
Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị).
- Công ty tnhh 1 thành viên và 2 thành viên:
Chủ tịch công ty – Giám đốc / Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Hội đồng thành viên – Giám đốc / Tổng giám đốc và Kiểm soát viên (công ty có ít hơn 11 thành viên không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát)
e) Chuyển nhượng vốn
- Công ty cổ phần: Dễ dàng, tự do chuyển nhượng (trừ trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác và cho người khác không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông)
- Công ty tnhh 1 thành viên:
Được hoàn trả vốn nếu công ty hoạt động liên tục 2 năm.
Chủ sở hữu công ty có thể tự đầu tư góp vốn thêm hoặc có thể huy động vốn.
Khi huy động vốn phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Công ty tnhh 2 thành viên:
Mua lại vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác sau khi đã thực hiện chào bán với các thành viên còn lại trong công ty mà không có ai mua.
3.3 Nên thành lập công ty tnhh hay công ty cổ phần?
Như đã chia sẻ bên trên, mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những ưu và nhược điểm khác nhau để hỗ trợ cho sự kinh doanh và phát triển của doanh nghiệp.
- Xét trên phương diện kinh doanh thì mô hình công ty cổ phần sẽ mang lại cho khách hàng cảm giác lớn hơn, chuyên nghiệp hơn công ty tnhh.
- Xét trên phương diện điều kiện thành lập thì việc lựa chọn nên thành lập công ty tnhh hay công ty cổ phần phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, chiến lược phát triển, tiềm lực về vốn cũng như hồ sơ năng lực, khả năng quản lý của chủ đầu tư, chủ doanh nghiệp…
Vậy tùy vào từng điều kiện cụ thể mà bạn có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Nếu bạn là mới khởi nghiệp, vốn điều lệ ít, khách hàng hoàn toàn mới mẻ thì loại hình công ty tnhh là vô cùng phù hợp với bạn. Thủ tục thành lập công ty tnhh, các vấn đề quản lý công ty, cơ cấu cũng khá đơn giản.
- Trong quá trình vận hành và phát triển công ty bạn có thể thực hiện việc chuyển đổi sang công ty cổ phần bất cứ lúc nào để đáp ứng và hỗ trợ cho kế hoạch kinh doanh của bạn.
- Ngược lại, đối với những ngành kinh doanh cần vốn pháp định cao, ngành nghề yêu cầu phải có hồ sơ năng lực doanh nghiệp vượt trội như xây dựng, bđs.. bạn hoàn toàn có thể thành lập công ty cổ phần này từ đầu.
Vậy tóm lại nên thành lập công ty tnhh và công ty cổ phần hoàn toàn phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh, ngành nghề kinh doanh và tiềm lực, khả năng vận hành và điều phối hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp.
Trên đây là bài viết tư vấn về của Luật Bravolaw về chủ đề trên. Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn thành lập công ty miễn phí của chúng tôi vui lòng liên hệ Hotline: 1900 6296 nhé!, Chúng tôi sẽ hỗ trợ 24/7, giúp bạn tiết kiệm chi phí và ít đi lại.