Thủ tục thành lập công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020

Thành lập công ty cổ phần là bước khởi đầu, tạo lập công cụ để thực hiện một ý tưởng kinh doanh. Để đảm bảo doanh nghiệp của bạn là một công cụ kinh doanh hiệu quả và an toàn, trước tiên các bạn cần lưu ý tìm hiểu những thông tin cơ bản sau:

• Công ty cổ phần là gì? và có những ưu điểm và nhược điểm ra sao?
• Thành lập công ty cổ phần cần những gì?
• Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm những gì?
• Trình tự thủ tục thành lập công ty cổ phần ra sao?
• Chi phí thành lập công ty cổ phần là bao nhiêu?
• Sau khi thành lập công ty cổ phần cần làm những gì?

Mời các bạn tham khảo bài viết thủ tục thành lập công ty cổ phần của Luật Bravolaw sẽ giúp bạn trả lời những câu hỏi trên.

Công ty cổ phần là gì? Những ưu điểm và nhược điểm công ty Cổ phần?

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần (CP);
• Cổ đông sở hữu cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp;
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Những ưu điểm và nhược điểm của công ty Cổ phần?

So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có những ưu điểm như sau:

• Được phát hành cồ phần để huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế;
• Có cấu trúc vốn đa dạng, phù hợp với yêu cầu phát triển và yêu cầu quản lý của công ty;
• Cổ đông của Công ty cổ phần được thực hiện các quyền của chủ sở hữu thông qua Đại hội đồng cổ đông;
• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.
• Quy mô hoạt động của Công ty cổ phần thường lớn với khả năng mở rộng kinh doanh thuận lợi thông qua huy động vốn Cổ phần.
• Được chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH và ngược lại.
• Không hạn chế số lượng cổ đông.

So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có những nhược điểm như sau:

• Muốn thành lập công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập;
• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số Cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
• Khi chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông phải chịu thuế chuyển nhượng trên số cổ phần.
• Việc quản lý và điều hành công ty rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích.
• Việc thành lập và quản lý công ty cũng phức tạp hơn các loại hình doanh nghiệp khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

Thành lập công ty cổ phần cần những gì

Để có thể đăng ký thành lập công ty, trước tiên, bạn đọc cần chuẩn bị đầy đủ các thông tin về công ty dự kiến thành lập bao gồm lựa chọn tên công ty, địa chỉ trụ sở công ty, vốn điều lệ cần đăng ký, thông tin người đại diện pháp luật, ngành nghề kinh doanh và thông tin CMND/CCCD/ hộ chiếu. Cụ thể như sau:

Lựa chọn tên doanh nghiệp: 

• Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Ví dụ: ” Công ty Cổ Phần ABC” hoặc “Công ty CP ABC”
• Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
• Tên công ty không được trùng, gần giống với tên những doanh nghiệp khác trừ doanh nghiệp đã giải thể hoặc tuyên bố phá sản.

Lưu ý:Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Lựa chọn địa chỉ trụ sở chính: 

• Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
• Địa chỉ trụ sở chính của công ty không được đặt tại chung cư trừ các officetel.

Lựa chọn vốn thành lập công ty cổ phần: 

• Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
• Tùy theo nhu cầu kinh doanh, ngành nghề mà doanh nghiệp đăng ký mức vốn phù hợp.
• Mức vốn điều lệ để xác định quyền lợi và trách nhiệm của mỗi cổ đông.
• Mức vốn còn để xác định mức thuế môn bài phải nộp hàng năm.

Lựa chọn người đại diện pháp luật công ty cổ phần:

• Khi thành lập công ty bắt buộc các cổ đông phải chọn ra 1 người đứng đại điện pháp luật cho doanh nghiệp. Chức danh thường là giám đốc hoặc tổng giám đốc hoặc chủ tịch hội đồng quản trị,….
• Tùy theo nhu cầu doanh nghiệp có thể đăng ký 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần: 

• Lựa chọn ngành nghề kinh doanh theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ.
• Doanh nghiệp được tự do lựa chọn ngành nghề mình kinh doanh mà pháp luật không cấm và phải đăng ký trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp
• Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện trước khi hoạt động các ngành nghề kinh doanh có điều kiện và duy trì suốt quá trình hoạt động.

Lưu ý: Các bạn nên lựa chọn đăng ký những ngành, nghề mà doanh nghiệp sẽ hoạt động. Không nên đăng ký quá nhiều ngành, nghề kinh doanh so với thực tế hoạt động sẽ dễ gây hiểu lầm và làm giảm mức độ tin tưởng cảu các đối tác, khách hàng về thế mạnh, lĩnh vực kinh doanh của công ty bạn.

Chuẩn bị giấy chứng thực cá nhân:

Chuẩn bị thông tin chứng minh nhân dân (CMND)/ Căn cước công dân (CCCD) hoặc hộ chiếu bản sao y công chứng không quá 3 tháng của đại diện pháp luật, tất cả các cổ đông công ty và còn thời hạn sử dụng.

Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Để tiến hành mở công ty cổ phần, các bạn cần chuẩn bị mẫu hồ sơ thành lập công ty cổ phần như sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

5. Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ nếu người nộp không phải đại diện pháp luật

Cách thức thực hiện:

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức sau đây:

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)

Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

• Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
• Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
• Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.

Thời hạn giải quyết hồ sơ mở công ty cổ phần

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp;

• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
• Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
• Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Chi phí thành lập công ty cổ phần

• 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại thời điểm nộp hồ sơ (tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính).
• Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử (tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính).
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần

Khắc con dấu pháp nhân doanh nghiệp

Sau khi đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân cho công ty. Thủ tục làm con dấu pháp nhân như sau:

• Mang bản sao giấy chứng nhận đăng ký công ty đến cơ sở khắc dấu để làm con dấu
• Doanh nghiệp mang theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và CMND bản gốc để lấy dấu

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 thì doanh nghiệp có quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp và tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì doanh nghiệp sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây được coi là một quy định mới, tiến bộ, phù hợp trong việc đơn giản hóa các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

Thủ tục sau khi thành lập công ty cổ phần

Sau khi được cấp giấy phép kinh doanh, để có thể chính thức hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục sau:

• Treo biển tại trụ sở của doanh nghiệp.
• Thực hiện thủ tục kê khai thuế ban đầu tại Cơ quan Thuế.
• Đăng ký chữ ký số để kê khai và nộp thuế theo quy định
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài qua mạng theo quy định
• Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện: sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp liên hệ cơ quan quản lý chuyên ngành để được cấp giấy phép con trước khi hoạt động.
• Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, người thành lập doanh nghiệp phải đến cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi kịp thời và chính xác trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi.
• Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.
• Đăng kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
• Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử qua mạng

Hiện nay, thay vì khai thuế trên tờ khai giấy và nộp trực tiếp tại cơ quan thuế thì người nộp thuế đã có thể khai trực tuyến qua mạng và sử dụng chữ ký số để thay thế chữ ký tay và con dấu doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 (Luật Doanh nghiệp 2020);
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ban hành ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. (thay thế cho Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 và Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT ngày 08/01/2019);

• Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 78/2015/NĐ-CP);
• Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp;

Trên đây là những chia sẻ của Luật Bravolaw giúp bạn đọc nắm bắt rõ các thông tin về thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất. Nếu còn vướng mắc gì cần giải đáp, vui lòng để lại bình luận ở khung bên dưới hoặc liên hệ 1900 6296 để được hỗ trợ tốt nhất.