Ở bài viết trước ta đã cùng nhau tìm hiểu về vấn đề chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty TNHH 1 Thành viên, vậy chuyển đổi công ty TNHH 1 Thành viên sang công ty TNHH 2 Thành viên như thế nào, thủ tục và quy trình ra sao? Hãy cùng Luật Bravolaw tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Nội dung tư vấn
Công ty TNHH 2 Thành viên là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 đề cập ở mục 1 chương 3 thì:
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Tại sao phải thành lập công ty TNHH 2 Thành viên trở lên?
Khi công ty TNHH 1 thành viên muốn huy động vốn từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác để mở rộng sản xuất kinh doanh thì sau đó phải thực hiện việc chuyển loại hình doanh nghiệp. Sẽ phải chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên, thành công ty cổ phần, hoặc chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên.
Điều kiện để Chuyển đổi từ công ty TNHH 1 Thành viên sang công ty TNHH 2 Thành viên
- Có giấy phép kinh doanh công ty TNHH 1 thành viên theo quy định pháp luật
- Có thông tin sao y chứng thực ( CCCD/CMND/Hộ chiếu) Của thành viên mới
- Có hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng cho tặng bản sao xác nhận thừa kế, quyết định huy động vốn của chủ sở hữu
- Có văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn; mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của luật đầu tư
- Chuẩn bị một bộ hồ sơ tổ chức lại doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp 2020
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi
Điều 26(01/2021/NĐ-CP). Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 Nghị định này. Trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
b) Nghị quyết quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 23(01/2021/NĐ-CP). Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có cần thay đổi con dấu công ty không?
Trên con dấu của công ty có thể hiện tên doanh nghiệp gắn liền với loại hình doanh nghiệp, vậy nên việc thay đổi ngoại hình doanh nghiệp cần phải thay đổi con dấu công ty.
Các trường hợp phải thay đổi loại hình doanh nghiệp?
Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP
Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 1 Thành viên
Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 Thành viên trở lên
Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó.
Trên đây là tư vấn của Luật Bravolaw về chuyển đổi công ty TNHH 1 Thành viên sang công ty TNHH 2 Thành viên theo quy định pháp luật hiện hành. Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn thành lập công ty miễn phí của chúng tôi vui lòng liên hệ Hotline: 1900 6296 nhé!.
