Các công ty lớn, tập đoàn kinh tế thường hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con. Để hoạt động theo mô hình này cần biết thủ tục thành lập công ty con và mối quan hệ giữa chúng. Vậy thủ tục thành lập công ty con như thế nào? Hôm nay, Luật Bravolaw mời bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn quy định pháp luật về nội dung nêu trên.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Công ty con là gì?
Căn cứ theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau: Công ty con là trường hợp mà một công ty được một công ty khác góp vốn trên 50% vốn điều lệ.
Công ty góp vốn được gọi là công ty mẹ. Công ty con phải chịu toàn bộ sự điều khiển của công ty mẹ.
Công ty con phải chịu sự bổ nhiệm của các chức vụ quan trọng như Giám đốc, Chủ tịch hội đồng quản trị…
Đặc điểm của công ty mẹ con
Quan hệ công ty mẹ – công ty con còn có 1 số đặc điểm sau:
– Thứ nhất: Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ);
– Thứ hai: Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
– Thứ ba: Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành;
– Thứ tư: Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối. Tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác (tính tương đối này càng nổi bật hơn trong trường hợp các công ty trong một nhóm có nắm giữ vốn cổ phần qua lại của nhau, thí dụ như theo mô hình của các tập đoàn của Nhật);
– Thứ năm: Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn;
– Thứ sáu: Về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, con công ty con, công ty cháu… Việc chuyển sang mô hình mẹ – con là hệ quả tất yếu, bởi thực tế đang đặt ra vấn đề chuyển đổi cổ phần hóa các liên doanh, quá trình góp vốn với các doanh nghiệp khác. Do quá trình tự do hóa kinh doanh, một công ty góp vốn ra bên ngoài tất yếu dẫn đến một doanh nghiệp phải nắm cổ phần của đơn vị khác.
Chuyển sang mô hình mẹ – con, doanh nghiệp sẽ có những chủ động hơn trong hoạt động. Chẳng hạn, cơ chế cấp phát, giao nhận sẽ chuyển sang đầu tư trên cơ sở hợp đồng kinh tế; chuyển hoạt động chi phối từ mệnh lệnh hành chính sang sở hữu vốn, công nghệ, thị trường…
Hồ sơ thành lập công ty con
Để hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con, thông thường công ty mẹ sẽ cử người đại diện và góp vốn cho công ty con.
Theo Nghị định 122/2020/NĐ-CP và Quyết định 1523/QĐ-BKHĐT, hồ sơ thành lập công ty con được thực hiện tương tự như thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp mới tương ứng với các loại hình doanh nghiệp như: Công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên.
Lưu ý: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp phải thể hiện công ty mẹ là cổ đông/thành viên góp vốn sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc vốn điều lệ.
Ngoài những giấy tờ trên, công ty mẹ phải nộp thêm các loại giấy tờ sau:
- Quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị về việc cử người góp vốn hoặc quản lý công ty con.
- 01 bản sao y CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý
- 01 bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.
Thủ tục thành lập công ty con như thế nào?
Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thành lập công ty con
Bước đầu tiên để thành lập công ty con đó là phải chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thành lập công ty con tại Phòng đăng ký kinh doanh.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thì tiến hành nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh. Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết hồ sơ thành lập công ty con là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh.
Có 2 cách để nộp hồ sơ:
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận 1 cửa Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).
Cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu thành lập công ty con
Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh sẽ có trách nhiệm là trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp hoặc là từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi xem xét hồ sơ đăng ký thành lập công ty con, nếu hồ sơ đầy đủ hợp lệ thì công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Khi nhận kết quả, người đại diện theo pháp luật mang giấy biên nhận giải quyết hồ sơ; nếu không phải là người đại diện theo pháp luật thì người được ủy quyền phải mang văn bản ủy quyền và nộp bản sao hợp lệ một trong các loại giấy tờ sau:
- Đối với công dân Việt Nam: CCCD/CMND/Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài có hiệu lực.
Các công việc cần phải thực hiện sau khi thành lập công ty con
Sau khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh, công ty con cần phải thực hiện các công việc sau:
- Công ty con phải công bố thông tin hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký thành lập doanh nghiệp ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến chính thức hoạt động. Nội dung công bố bao gồm: Ngành, nghề kinh doanh; Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020.
- Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành viên, cổ đông phải góp đủ số vốn đã đăng ký.
- Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên (sổ đăng ký cổ đông) ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên (Sổ đăng ký cổ đông) có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
- Kê khai lệ phí môn bài.
- Treo biển tại trụ sở công ty.
- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.
- Thông báo mẫu con dấu cho phòng đăng ký kinh doanh.
- Đăng ký thuế lần đầu.
- Thông báo áp dụng phương pháp tính thuế.
- Áp dụng hóa đơn.
- Đăng ký sử dụng chữ ký số.
- Khai trình lao động, đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về “Thủ tục thành lập công ty con như thế nào?” muốn gửi tới quý khách hàng. Nếu quý khách có nhu cầu tư vấn và giải đáp thắc mắc hoặc muốn sử dụng dịch vụ của chúng tôi vui lòng liên hệ Hotline: 1900 6296 để nhận được tư vấn và sử dụng dịch vụ nhé.
