Trước khi thành lập công ty/doanh nghiệp, có rất nhiều thông tin cần tìm hiểu để bắt đầu thủ tục pháp lý thành lập công ty kinh doanh. Vậy những điều cần biết khi thành lập công ty là gì? Câu trả lời là chúng ta cần biết về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp, tên công ty, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ công ty, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật..v..v.. Xem những điều kiện thực tế của cá nhân/tổ chức dự tính thành lập doanh nghiệp có đáp ứng được những yêu cầu theo quy định của pháp luật hay không?
Trong hệ thống pháp luật của nhà nước, có rất nhiều văn bản luật, nghị định, thông tư hướng dẫn quy trình thủ tục thành lập công ty. Tuy nhiên số lượng văn bản pháp lý tương đối nhiều và đặc thù là hay sửa đổi bổ sung, do vậy các bạn khó nắm bắt và không biết bắt đầu tìm hiểu từ đâu.
Công ty luật Bravolaw có kinh nghiệm hoạt động lâu năm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp sẽ tổng hợp những kiến thức cốt lõi nhất, đúc rút lại hướng dẫn sao cho ngắn gọn và đầy đủ nhất để cho các bạn thấy được những điều cần biết khi thành lập công ty. Các bạn có thể tham khảo và nắm được những kiến thức cơ bản trước khi bắt đầu công việc kinh doanh của mình.
Những điều cần biết khi thành lập công ty/doanh nghiệp
Lựa chọn loại hình doanh nghiệp thế nào?
Theo Luật doanh nghiệp 2014 mới nhất, có 5 loại hình doanh nghiệp được quy định trong luật, tuy nhiên chỉ có 4 loại hình công ty phổ biến mà khách hàng thường hay lựa chọn tùy vào nhu cầu thực tế, Bravolaw sẽ chỉ ra sự khác biệt cơ bản giữa những loại hình công ty qua đó bạn xác định rõ doanh nghiệp dự tính thành lập phù hợp với loại hình công ty nào để ra quyết định thành lập.
Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên: Loại hình công ty có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, các bạn xác định số thành viên thực tế của mình là bao nhiêu để có thể lựa chọn loại hình, thành viên có thể là cá nhân/tổ chức (có thể thuê, mướn đại diện pháp luật), chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
Công ty TNHH Một Thành Viên: Đây là loại hình công ty do 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ (có thể thuê, mướn đại diện pháp luật), chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Nếu các bạn có 1 thành viên thì nên lựa chọn loại hình công ty này.
Doanh nghiệp tư nhân: Doanh nghiệp này được định nghĩa là doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng chính tài sản cá nhân của mình.
Công ty Cổ Phần: Loại hình doanh ngiệp từ 3 cá nhân hoặc tổ chức trở lên (có thể thuê, mướn đại diện pháp luật), công ty cổ phần không hạn chế tối đa số lượng cổ đông do vậy có thể tận dụng tối đa để phát hành cổ phần huy động vốn cho doanh nghiệp, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
Công ty Hợp danh, loại hình doanh nghiệp ít được lựa chọn nhất vì tính hạn chế của chúng là chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản của chủ công ty.
Chịu trách nhiệm vô hạn hay hữu hạn là khác nhau cơ bản nhất về trách nhiệm pháp lý của chủ doanh nghiệp giữa loại hình Doanh nghiệp tư nhân và các loại hình doanh nghiệp còn lại, do vậy các bạn nên cân nhắc kỹ lưỡng khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp để kinh doanh.
Điều cần biết về trụ sở chính công ty
Địa chỉ trụ sở của công ty là nơi giao dịch kinh doanh, mua bán thương mại, ký kết hợp đồng do vậy trước khi thành lập chúng ta cũng phải biết được nơi nào được phép đặt trụ sở và nơi nào không được tùy theo quy hoạch phát triển của địa phương, và quy hoạch đặc thù từng vùng, ví dụ: Chung cư có chức năng để ở thì không được phép đặt trụ sở công ty để thực hiện chức năng kinh doanh ở đó, tuy nhiên ở một số trung tâm thương mại/chung cư thì chủ đầu tư có xin chức năng kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2… Đối với những ngành Sản xuất gây ô nhiễm tiếng ồn hay ô nhiễm môi trường thì phải xem xét đó có thuộc khu dân cư đông đúc hay không để dự tính đặt địa chỉ. Đối với những địa chỉ khác có xác định địa chỉ rõ ràng đối với ngành nghề bình thường thì các bạn hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở để kinh doanh.
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đặt tên công ty ra sao?
Tên doanh nghiệp xác định thương hiệu cho công ty, đó là một trong những yếu tố quan trọng bậc nhất trong quá trình cung ứng sản phẩm – dịch vụ của công ty ra thị trường, giúp khách hàng nhận diện được đâu là sản phẩm của mình, đâu là sản phẩm của đối thủ, vậy làm sao có thể chọn được một cái tên hay và ưng ý, làm sao có thể chọn được một cái tên không trùng lặp, nhầm lẫn với những công ty khác, hay làm sao đặt tên doanh nghiệp mà không thuộc điều cấm của pháp luật. Dưới đây là những điều cần biết trước khi thành lập công ty về đặt tên công ty:
Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu nhưng phải phát âm được và phải có ít nhất hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng doanh nghiệp.
Không đặt tên trùng hoặc tên dễ gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký.
Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp. (Trừ trường hợp được sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó).
Lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp thế nào?
Phải tìm hiểu về ngành nghề kinh doanh thực tế có phù hợp với ngành nghề theo quy định của pháp luật.
Trong quá trình thành lập công ty ngành nghề kinh doanh là một trong những yếu tố cực kỳ quan trọng trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp sau này, ngành nghề của mình có thuộc danh mục cấm kinh doanh? ngành nghề kinh doanh của mình có được phép hoạt động tại nơi mình đặt trụ sở hay không? Ngành nghề sản xuất của mình có được phép sản xuất tại nơi doanh nghiệp đặt dịa chỉ kinh doanh hay không?Ngành nghề của mình đã khớp với hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hay chưa? Ngành nghề kinh doanh của mình có phù hợp với quy hoạch phát triển vùng kinh tế, ngành kinh tế của từng địa phương hay không? Mình phải đăng ký ngành nghề như thế nào để vừa đủ điều kiện hoạt động kinh doanh hiện tại và dự định được những ngành nghề có kế hoạch hoạt động và phát triển trong tương lai. Đó là những thắc mắc có thể hầu hết khách hàng đang vướng mắc và phân vân trước khi bắt đầu công việc kinh doanh của mình
Điều cần biết về thành viên góp vốn, cổ đông góp vốn
Thành viên góp vốn là những người cùng bỏ tiền bạc và công sức ra kinh doanh với công việc chung tạo ra lợi nhuận và phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ đóng góp tiền bạc, công sức, chất xám… Do vậy khi bắt đầu công việc kinh doanh cần quy định và xác định rõ trách nhiệm của mỗi người. Việc quy định phân chia công việc, phân chia lợi nhuận nên được lập thành hợp đồng để tránh phát sinh những tranh chấp sau này.
Tìm được những thành viên/ cổ đông đồng lòng, đồng quan điểm, lý tưởng sẽ là một trong những điều quyết định sự phát triển của doanh nghiệp, . Hãy suy nghĩ, cân nhắc lựa chọn cá nhân/ tổ chức để cùng thành lập doanh nghiệp.
Điều cần biết về người đại diện pháp luật, giám đốc công ty
Tại sao cần phải biết về người đại diện theo pháp luật? Ai sẽ là người đại diện pháp luật cho công ty mình?
Những chức danh nào có thể làm được người đại diện pháp luật? Người đại diện có vai trò gì trong doanh nghiệp? Trước khi thành lập công ty các bạn cần phải biết và nắm rõ được về người đại diện pháp luật cho chính công ty mình hoặc biết được người đại diện theo pháp luật của công ty đối tác. Đó chính là những người đại diện cho doanh nghiệp để ký kết giấy tờ, ký kết hợp đồng và làm cho hợp đồng kinh doanh có tính pháp lý và được bảo vệ trước pháp luật. Dưới đây là những điều cần biết trước khi thành lập công ty về người đại diện theo pháp luật.
Các chức danh có thể làm người đại diện theo pháp luật là: Giám Đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp phải thường trú tại Việt nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
Người đại diện của doanh nghiệp là người nước ngoài (bao gồm cả kiều bào) phải thường trú tại Việt Nam đồng nghĩa với việc phải có thẻ thường trú tại Việt Nam.
Điều cần biết khi thành lập công ty về vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là một trong những điều cần biết khi thành lập công ty vì nó liên quan đến việc góp vốn thế nào là đủ, góp trong thời gian bao lâu? Vốn tối thiểu là bao nhiêu? Và tối đa là bao nhiêu
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa đối với những ngành nghề kinh doanh bình thường, còn những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì sẽ có mức quy định cụ thể.
Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
Theo quy định tại Thông tư số 42/2003/TT-BTC của Bộ tài chính: Các doanh nghiệp nộp thuế Môn bài căn cứ vào vốn điều lệ đăng ký ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư theo biểu như sau:
| STT | Vốn điều lệ đăng ký(VNĐ) | Thuế môn bài cả năm (VNĐ) | Thuế môn bài nửa năm (VNĐ) |
| 1 | Trên 10 tỷ VNĐ | 3,000,000 | 1,500,000 |
| 2 | Từ 10 tỷ VNĐ trở xuống | 2,000,000 | 1,000,000 |
Nếu giấy phép kinh doanh được cấp vào khoảng thời gian từ 01/01 đến 30/06 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài cả năm.
Nếu giấy phép kinh doanh được cấp vào khoảng thời gian từ 01/07 đến 31/12 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài nửa năm.
Điều cần biết khi làm việc với cơ quan nhà nước
Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết yêu cầu về việc cấp phép kinh doanh
1. Sở kế hoạch và Đầu tư tại nơi công ty đặt trụ sở chính;
2. Công an tại địa phương;
3. Cơ quan thuế có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
4. Ngân hàng mở tài khoản của doanh nghiệp;
5. Thời gian giải quyết thủ tục hồ sơ 3-5 ngày làm việc trừ ngày nghỉ,ngày lễ và ngày tết;
Hồ sơ đề nghị đăng ký thành lập công ty
1. Giấy đề nghị cấp giấy phép đăng ký kinh doanh .
2. Dự thảo Điều lệ đề nghị đăng ký kinh doanh.
3. Danh sách thành viên sáng lập nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Danh sách cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần;
Kèm theo danh sách phải có những giấy tờ sau:
* Nếu là cá nhân tham gia đăng ký kinh doanh: Bản sao công chứng không quá 03 tháng CMND hoặc hộ chiếu hoặc căn cước công dân còn hiệu lực của các thành viên tham gia góp vốn đăng ký thành lập công ty;
* Nếu là tổ chức tham gia góp vốn: Quyết định thành lập công ty của tổ chức, biên bản bầu người thay mặt vốn của tổ chức, bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản sao CMND của người đại diện vốn góp;
* Nếu là cá nhân, tổ chức nước ngoài: liên quan phải được hợp pháp hóa lãnh sự dịch sang tiếng Việt và công chứng;
4. Quyết định cử người đại diện trước pháp luật;
5. Hợp đồng lao động nếu có;
6. Hợp đồng thuê trụ sở chính nếu có;
7. Các tài liệu khác;
Quy trình thành lập công ty và thời gian làm việc tại Bravolaw
– Tiếp nhận thông tin từ khách hàng cung cấp và soạn thảo hồ sơ trong vòng 30 phút
– Nộp hồ sơ và nhận kết quả thành lập công ty lên cơ quan đăng ký kinh doanh: 3-5 ngày làm việc.
– Nộp hồ sơ xin khắc con dấu và thông báo mẫu dấu cho doanh nghiệp: 2 ngày làm việc.
– Thực hiện hiện thủ tục hồ sơ thuế: từ 10 -20 ngày làm việc.
Công việc thành lập công ty được thực hiện bởi Bravolaw:
1.Tư vấn những điều cần biết khi thành lập công ty;
2. Hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu
3. Liên hệ với các cơ quan nhà nước giải quyết công việc.
4. Thay mặt khách hàng theo dõi tính hợp lệ của hồ sơ, sửa đổi bổ sung khi có yêu cầu của pháp luật;
5. Thay mặt khách hàng nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại SKH&ĐT; số ĐKKD cũng chính là mã số thuế gọi chung là mã số doanh nghiệp;
6. Đại diện khách hàng khắc dấu pháp nhân và xin cấp giấy chứng nhận mẫu dấu tại công an;
7. Thay mặt mở tài khoản tại ngân hàng;
8. Đại diện đăng công bố thành lập doanh nghiệp 03 số báo trong 01 tháng kể từ ngày được cấp ĐKKD;
9. Đại diện nộp thuế môn bài tại chi cục thuế nơi công ty đặt trụ sở chính;
